上海醫(yī)藥：高溢價收購最“爭議”

今年1月29日，上海醫(yī)藥(601607)宣布，董事會決議出資12.41億元繼續(xù)收購China Health System Ltd.(CHS)約34.76%股權(quán)，從而完成對CHS9家股東100%的股權(quán)收購。該交易總對價達35.69億元，為中國醫(yī)藥分銷市場改革以來交易金額最大的并購交易案。

2010年底，通過兩次收購，上海醫(yī)藥已獲得CHS現(xiàn)有6家股東合計持有的CHS約65.24%控制性股權(quán)，合計支付對價23.28億元。

CHS實質(zhì)性資產(chǎn)為中信醫(yī)藥實業(yè)有限公司。本次收購將使上海醫(yī)藥得以建立以北京地區(qū)為中心的華北地區(qū)醫(yī)藥分銷網(wǎng)絡(luò)資源，真正實現(xiàn)總部設(shè)在上海、擁有全國性分銷網(wǎng)絡(luò)的全產(chǎn)業(yè)鏈的大型醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團。

北京地區(qū)是中國最重要的衛(wèi)生資源集聚中心，是我國僅次于上海的第二大醫(yī)藥市場。而中信醫(yī)藥名列2009年度中國醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)第18位，主要業(yè)務(wù)集中在北京市場，市場占有率排名當?shù)氐谌１敬问召復(fù)瓿珊螅虾ａt(yī)藥將實現(xiàn)以華東、華南、華北為重點區(qū)域的全國性醫(yī)藥分銷網(wǎng)絡(luò)格局。

在上藥收購中信時，上海醫(yī)藥董事長呂明方曾表示，中信醫(yī)藥是北京地區(qū)排名前三的醫(yī)藥分銷企業(yè)，上藥對其實施收購后，有望在分銷業(yè)務(wù)上在北京市場坐二望一，直接威脅華潤在北京市場的地位。

分析人士表示：“上藥并購中信的主要原因是對華潤南下的一次有力反擊。上藥拿下中信醫(yī)藥后，業(yè)務(wù)得以沖出華東地區(qū)，開始向華北地區(qū)擴散。”但此次收購今年5月被內(nèi)部人士舉報涉嫌國有資產(chǎn)流失及利益輸送。根據(jù)上海醫(yī)藥半年報數(shù)據(jù)顯示，今年4月1日，上海醫(yī)藥完成對CHS的收購，并將其納入合并報表。截至購買日，CHS的凈資產(chǎn)賬面值為10.39億元，凈資產(chǎn)公允價值為13.23億元。該交易35.69億元的交易對價相對于凈資產(chǎn)值溢價2.7倍。

而上海醫(yī)藥去年12月從上藥集團手中收購抗生素業(yè)務(wù)新亞藥業(yè)96.9%和新華康醫(yī)藥100%，收購價相對標的物的凈資產(chǎn)值溢價只有1.77倍。

據(jù)時代周報報道，今年5月的兩封署名為“競標對手”與“上藥內(nèi)部職工”的舉報信提及收購中信醫(yī)藥事件。舉報內(nèi)容為“上海醫(yī)藥對中信醫(yī)藥的收購溢價PE倍數(shù)達25倍，定價之高，有國有資產(chǎn)流失之嫌”。

上海醫(yī)藥半年報數(shù)據(jù)顯示，CHS上半年凈利潤8915萬元，同比增長30%。據(jù)此計算，CHS2010年的凈利潤約為1.4億元，上海醫(yī)藥給出的收購價PE值約為25倍。

對此，上海醫(yī)藥董事長呂明方在中報業(yè)績說明會上表示，“舉報信確實有。事實上，在這次收購之前與之后，競爭對手公司給出的收購價PE值都有比中信醫(yī)藥高的。”

而業(yè)內(nèi)分析人士表示，“這個溢價在業(yè)內(nèi)并不常見，但若說流失國有資產(chǎn)不是很恰當，因為上藥當初并購中信，看中的就是北京區(qū)域的市場。”