據彭博資訊引述，交行對上述稅額大幅波動的解釋稱，這是所得稅計算方式調整的結果，即根據有關規定，國內銀行在向資產管理公司出售壞帳后，可申請稅額減免，但具體優惠需與政府洽商。2004年，交行在重組中總計獲得中央政府180億元的注資；同時交行向信達資產管理公司出售了賬面值達414億元的可疑類貸款，獲取收益207億元。在給予上述扶持后，政府取消了當年對交行的稅收優惠，導致其凈利潤同比銳減63.8%。

　　由此可以看出，交行受國家政策景響之大，對境外投資者來說是一個比較負的因素。招股說明還披露，交行在2004年的資本總額為667.27億元，資本充足率為9.72%，核心資本充足率為6.77%。交行稱，這一資本充足率是在采取了更為嚴格的撥備后作出的。

　　上述稅額的大幅波動、不良貸款的撥備以及資本充足率的計算方式等問題，正是聯交所今年4月4日向交行質詢的內容之一。除此，聯交所還提出以下一系列問題——匯金公司和社保基金所持股份在IPO后轉為H股的合法性何在？匯金公司究竟是一個什么角色，它是否和交行構成關聯交易？交行的獨立董事是否夠資格？目前交行共有五名獨董，其中三名中方獨董中有兩人為政府官員，分別是中國人民銀行的謝慶健和國務院發展研究中心的陳清泰。

　　上述質詢中，引人注目的是匯豐、社保基金和匯金公司所持股份，均經國務院批準，在發行后全部轉換成H股，并在一定的禁售期后可上市流通。這事實上是為社保基金的退出鋪平了道路——這一點，正是社保基金等機構在最初入股時最為關注的。

　　交行在招股說明中披露的幾起案件及法律糾紛，也成為聯交所質詢的內容。其中，交行錦州分行與當地法院聯手偽造法律公文核銷銀行貸款問題、交行上海分行代理金新信托乳品計劃事件都有較為詳細的公開報道，但2004年發生的交行太原分行資金被詐騙案則披露甚少。交行董事長蔣超良在今年初交行工作會議上的講話中曾提及此案。據悉，此案可能涉嫌違規貸款，所涉資金上億元，目前仍在內部調查中。另外，交行在大連投資的一處物業——大連華瑞酒店有限公司因產權不清仍陷法律糾紛中。因此，聯交所就以上諸案質詢是否將對交行上市產生影響。

　　此外，交行海外機構在境外有大量直接投資，聯交所為此質詢其是否有違反相關法律之嫌。

　　聯交所并對交行上市后的國有股減持方案提出疑問。根據國務院2001年發布的《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》(下稱《辦法》)，其第五條規定：國有股減持主要采取國有股存量發行的方式。凡國家擁有股份的股份公司向公共投資者首次發行和增發股票時，均應按融資額的10%出售國有股。國有股存量出售收入，全部上繳全國社會保障基金。

　　《辦法》第五條于當年10月即被緊急叫停。之后，在國內上市的公司，其國有股東不必減持股份，而在境外上市的公司則仍須減持，交行的國有股東顯然在減持之列。就交行而言，其股東中除匯豐均為國有股東，理應于H股IPO后減持10%股份，并將出售股份所得上繳社保基金。但交行國有股東共有2000余個，在減持中的具體操作十分棘手。外界此前也多有傳聞，稱交行已獲中央特批，可免于減持。

　　而交行對聯交所的上述詢問答復稱，交行的國有股東將逐年從其股份分紅中抽取一定比例，上繳社保基金，并不違反《暫行辦法》的規定。

　　另“批”蹊徑

　　參與交行上市項目的人士向《財經》透露，在取消A股發行后，交行在H股的發行計劃將做適當調整，但這位人士拒絕透露具體調整內容。

　　此前，《華爾街日報》于5月5日報道，在取消A股發行后，交行決定把H股的發行規模從原定的約120億港元上調至160億港元。若以每股發行價2元測算，則在H股的發行數額約為80億股。

　　但彭博資訊引用交行內部人士的消息則表明，H股的發行規模不但不會擴大，還將減少：原定“8＋4”的H股發行結構可能調整為“8＋2”，也即，H股的整體發行規模，將由原先的占發行后總股本的12%降至10%。其中，向公眾發行的比例仍為8%，向匯豐定向發行的規模則縮小一半，由4%減為2%。

　　截至目前，交行未就上述猜測做出任何正式回應。而據《財經》獲悉，無論之前的“8＋8＋4”方案還是可能的“8＋2”方案，都可能面臨聯交所《證券上市規則(主板)》(下稱《上市規則》)中的有關法律障礙。根據《上市規則》，凡在H股主板上市的發行人，須保持其全部公眾持股數額占其總股本的25%以上；同時，須確保其向公眾發行的股份數額不低于其總股本的15%。

　　《上市規則》尚對特定情況作出相應豁免：如發行人預期在上市時的總市值超過100億港元，則其全部公眾持股數額可豁免至最低15%；若發行上獲得上述公眾持股總額的豁免，則其向公眾發行的股份數額也可豁免至最低10%。

　　以此視之，早前的兩地上市的“8+8+4”方案中，盡管公眾總體持股比例達16%，超出《上述規則》準予豁免的15%的最低公眾持股比例下限(按照《上市規則》，總市值遠超100億港元的交行無疑可以獲得聯交所有關豁免)，但在H股的公眾發行數額僅占交行總股本的8%，仍低于《上市規則》準予豁免的10%的最低公眾發行比例下限；而在改為H股單獨發行后，若《華爾街日報》所披露的方案屬實，則H股將擴大發行至80億股，占交行IPO后總股本的17%。在總計80億股中，除非把向匯豐定向發售的股份數控制在總股本的2%以內，否則將難以符合《上市規則》關于公眾持股比例最低15%的規定。

　　對此，參與交行上市項目人士透露，之前的A+H方案本已是“特批”的結果，如今改以H方案上市，若有關方案難以合規，則毫無疑問仍將獲得“特批”。

　　A股：推遲的懸念

　　交行上市自始至終廣受各方關注。作為首家國有商業銀行上市試點，其成敗與否關乎中行、建行未來上市的命運。2004年9月，監管部門確定交行以A+H方式上市，更令交行背負雙重使命——既是首家國有商業銀行上市試點，亦為國內首家在香港和內地同時上市的試點。

　　就交行本身而言，由于國內股市近年持續低迷，此時在A股上市，實非本愿。“但監管層希望資質好的公司在A股上市，讓國內投資者也有機會投資好的上市公司，這個初衷是好的，也是有道理的。”參與交行上市項目人士向《財經》表示。

　　為此，自2004年9月以來，交行一直在緊鑼密鼓籌備A+H上市方案。“現在，監管層出于股權分置改革的考慮，突然叫停交行的A股上市方案，未免讓市場、上市公司和投資者都感到無所適從。畢竟交行已經花費了相當大的成本去做A＋H方案。”上述人士說。他還表示，單純的股權分置改革并不能解決A股市場的問題，“而且現在集中社會資源、經濟資源和政治資源來推進股權分置改革試點，比如控制新股發行，乃至暫緩A+H試點方案，更加難以讓人認同。”

　　但在不少市場人士看來，交行取消A股發行計劃并不會引起多大震動。中信證券投資研究部的楊青麗更直接表示：“市場沒太大意見”。她認為，交行放棄A股對市場的影響，將比堅持上A股要積極和正面，“國內市場這么低迷，交行放棄A股反而有好處。”

　　香港市場人士更持贊同態度。香港寶通控股公司董事總經理彭鏡塵表示，交行改變發行計劃，香港市場對此是“歡迎的”。“A+H本身就不太合理。”彭說，“無論從效率、成本上來說都不合算。”

　　交行上市計劃的變更會否影響其上市進程？香港證監會一位人士對《財經》表示，計劃的變更意味著聯交所新一輪質詢和部分文件的更改。但如能“只爭朝夕，加班加點”，相應工作應該可以在規定時間內完成。交行所需修改的內容應該不會很多，在香港的上市將會按計劃進行。

　　在監管層要求下放棄A股發行，對交行而言，也許取得了“無心插柳柳成蔭”之效，但對中國證券市場而言，也許失去了一次機會——A+H試點本可以實現監管層“讓好的上市公司在A股上市”的良好初衷。實際上，在A+H計劃流產之后，問題也并沒有完全得到解決。從目前看，交行A股上市只是暫緩，將來是否再上，還是一個懸念。如果將來再上的話，監管層是否仍堅持同股同價？到底是以凈資產還是以未來收益來評判公司？

　　上述種種，仍是未定之數。（來源：《財經》雜志）