中國日?qǐng)?bào)網(wǎng)環(huán)球在線消息：此時(shí)正焦頭爛額的達(dá)能和娃哈哈也許還沒有意識(shí)到，他們目前正處于最緊張階段的股權(quán)爭議談判有望寫進(jìn)中國市場經(jīng)濟(jì)史冊(cè)，成為被未來企業(yè)反復(fù)玩味品鑒的經(jīng)典案例。

本報(bào)記者 于兵兵

合資協(xié)議引發(fā)品牌爭奪戰(zhàn)

1996年，起家于浙江杭州的食品飲料生產(chǎn)商娃哈哈受市場拓展需求的推動(dòng)，四處尋找融資渠道。在上市未果的情況下，娃哈哈遇到了已經(jīng)進(jìn)入中國近10年的法國達(dá)能集團(tuán)。很快，雙方就合作達(dá)成共識(shí)，達(dá)能與香港百富勤合資成立外資企業(yè)，該外資企業(yè)與娃哈哈集團(tuán)再成立合資公司，股權(quán)占比為51%對(duì)49%。此后，百富勤將其間接持有的合資公司2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給達(dá)能，達(dá)能成為單方持股合資公司51%股權(quán)的第一大股東。

在近日達(dá)能向媒體公布的合作證據(jù)中，一份名為商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的文件被達(dá)能全文披露出來，合同規(guī)定，娃哈哈集團(tuán)已經(jīng)將娃哈哈商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給了達(dá)能與娃哈哈成立的合資公司，未經(jīng)外方同意，娃哈哈集團(tuán)不得使用娃哈哈品牌單獨(dú)生產(chǎn)銷售相關(guān)產(chǎn)品。達(dá)能解釋，這樣做的原因是為了維護(hù)合資公司利益。

但是，合同簽訂不久，娃哈哈集團(tuán)即在西北地區(qū)成立若干企業(yè)，生產(chǎn)娃哈哈系列產(chǎn)品，宗慶后稱在成立這些公司前，達(dá)能曾以違背戰(zhàn)略考慮為由拒絕投資。

時(shí)至2006年，達(dá)能以娃哈哈集團(tuán)違規(guī)為由要求收購非合資公司51%股份，收購金額40億元。此時(shí)，這些非合資企業(yè)的收益已經(jīng)與合資企業(yè)相當(dāng)。宗慶后給出的數(shù)據(jù)是，目前，非合資公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤達(dá)10.4億元，收購?fù)薰筮_(dá)能將在中國的食品飲料行業(yè)造成事實(shí)上的壟斷。

一個(gè)至今沒有說清的問題是，非合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品一直由合資公司銷售公司經(jīng)銷，達(dá)能卻表示多年來，一直對(duì)非合資公司的真實(shí)身份不得而知。“中方只稱這是代加工廠。”達(dá)能稱。

“如果說不是達(dá)能說謊，就是達(dá)能確實(shí)在娃哈哈管理問題上一無所知。”分析人士稱。

盡管達(dá)能與娃哈哈在去年十二月底已經(jīng)簽訂了非合資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但是，宗慶后卻在今年初臨陣掉頭，一反以前的合作態(tài)度，不僅公開披露達(dá)能強(qiáng)購事宜，甚至發(fā)動(dòng)了大量業(yè)內(nèi)力量，要求啟動(dòng)反壟斷調(diào)查徹底查清達(dá)能在中國的壟斷意圖，進(jìn)而收回娃哈哈品牌全部權(quán)益。

“情”與“法”勝算幾何？

有媒體報(bào)道，在達(dá)能娃哈哈事件于3月底曝光之前，娃哈哈內(nèi)部已經(jīng)通過銷售賬號(hào)分設(shè)等方式開始劃清與達(dá)能的關(guān)系，為“離婚”做準(zhǔn)備。

4月2日至今，達(dá)能與娃哈哈就事件進(jìn)展和背景披露已經(jīng)連續(xù)進(jìn)行了三輪論戰(zhàn)，先是4月2日，某媒體以《宗慶后后悔了》為題目，報(bào)道宗慶后披露的達(dá)能強(qiáng)購事件。4月4日，在經(jīng)過48小時(shí)緊急研究后，達(dá)能召開新聞發(fā)布會(huì)，稱收購意圖符合合同規(guī)定。4月8日，宗慶后做客某財(cái)經(jīng)網(wǎng)站，詳細(xì)披露4月5日合資公司董事會(huì)談判內(nèi)容，稱達(dá)能已經(jīng)表示可以不收購非合資公司股份，但非合資公司產(chǎn)品需要通過合資公司進(jìn)行銷售，但在銷售價(jià)格的制定原則上，雙方?jīng)]有達(dá)成共識(shí)。另外，達(dá)能承諾可以將其在樂百氏等飲用水品牌中持有的股份轉(zhuǎn)讓給娃哈哈，但保留光明、蒙牛等股份，被娃哈哈拒絕。

你來我往的談判交戰(zhàn)中，達(dá)能以“友好方式解決問題”的求和姿態(tài)明顯，娃哈哈卻通過發(fā)動(dòng)員工代表、經(jīng)銷商團(tuán)隊(duì)等各種力量聲援娃哈哈集團(tuán)和宗慶后，發(fā)起第三輪進(jìn)攻，似乎對(duì)趕走達(dá)能志在必得。而達(dá)能也表示，如果從4月9日起30天內(nèi)，中方?jīng)]有積極的行動(dòng)促進(jìn)事件解決，將啟動(dòng)法律程序。

整個(gè)過程中，包括法國駐華大使、一些地方政府部門都在參與溝通協(xié)調(diào)，甚至商務(wù)部等中央機(jī)構(gòu)也表示了對(duì)此事的關(guān)注。面對(duì)娃哈哈關(guān)于達(dá)能可能對(duì)我國飲料市場造成壟斷，希望盡快啟動(dòng)反壟斷調(diào)查的說法，商務(wù)部表示“將嚴(yán)格按照相關(guān)外資并購的法規(guī)行事。”

就在各方陷入最緊張的膠著狀態(tài)之際，宗慶后卻隨團(tuán)出國考查。這短短的三天時(shí)間里，達(dá)能和娃哈哈還在醞釀怎樣的反擊行動(dòng)，4月16日重啟的第二輪中外資談判，也許會(huì)將事件發(fā)展進(jìn)一步明朗化。

案例點(diǎn)評(píng)

人無遠(yuǎn)慮，必有近憂

□文/蘇勇

4月16日，達(dá)能與娃哈哈將進(jìn)入第二輪談判，我們拭目以待。一個(gè)可以預(yù)見的結(jié)果是，達(dá)能娃哈哈將互有妥協(xié)，達(dá)能不再堅(jiān)持收購非合資企業(yè)51%的股權(quán)，娃哈哈不再堅(jiān)持全盤收回娃哈哈品牌，而是寄希望于反壟斷調(diào)查，把達(dá)能踢出局。

這是一個(gè)足以成為中國市場經(jīng)濟(jì)經(jīng)典教材的案例，它告訴每一個(gè)中國企業(yè)在引進(jìn)外資時(shí)不要一時(shí)沖動(dòng)，看清楚、想明白。而這一過程又正好印證了中國一句老話———人無遠(yuǎn)慮，必有近憂。

10年前，娃哈哈沒有預(yù)想到一個(gè)小小的合同條款能夠成為娃哈哈成長最大的掣肘，即在外資沒有同意的情況下，娃哈哈集團(tuán)不可以建立子公司，使用娃哈哈品牌。不能說達(dá)能在10年前就已經(jīng)設(shè)計(jì)好了今天收購的一步棋，但可以肯定，達(dá)能作為經(jīng)驗(yàn)豐富的全球投資集團(tuán)，確實(shí)已經(jīng)為未來可能發(fā)生的違背達(dá)能利益的行為做足了準(zhǔn)備。那就是娃哈哈可能通過其它子公司與合資公司展開競爭。

可以說，達(dá)能要求收購非合資公司股份只是一個(gè)由頭，達(dá)能的目的是以此為籌碼，在任何一個(gè)可以使達(dá)能獲得利益的談判中逼娃哈哈妥協(xié)。

其實(shí)，以往的中國市場上，類似娃哈哈達(dá)能的中外資糾紛也曾有過不少案例，比如上海家化(29.13,0.17,0.59%)將美加凈品牌賣給美國強(qiáng)生后，又由家化將該品牌收回。有些外資在收購民族品牌時(shí)確實(shí)有其它目的，比如冷凍一個(gè)品牌，為投資的其它同類品牌減輕競爭。

但是，我們以此為由，發(fā)起對(duì)民族品牌的所謂保護(hù)，于情可解，于理不通。在經(jīng)濟(jì)全球化趨勢(shì)下，很多中國品牌已經(jīng)走出國門，成為國際市場的投資者，如何界定民族品牌已經(jīng)相當(dāng)含糊。另外，參與了全球競爭就要以法律為準(zhǔn)繩說話，不可過分借力民族情緒。豐富法律意識(shí)和合作經(jīng)驗(yàn)，才是中國企業(yè)更應(yīng)從這個(gè)案例中思考的內(nèi)容。

(本文作者為復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院企業(yè)管理系主任，于兵兵采訪整理)

重新認(rèn)識(shí)“合資”軟肋

企業(yè)不管是合資合作，還是收購兼并(包括撤資及引入戰(zhàn)略投資者)，首先要明確收購兼并的目的。最重要的一點(diǎn)是企業(yè)要有長遠(yuǎn)的、非常明確的戰(zhàn)略和愿景。其次，必須要有專業(yè)的團(tuán)隊(duì)去設(shè)計(jì)并購策略和并購活動(dòng)及其后期的整合。

□文/徐永華

現(xiàn)在大家都在談國際化，而國內(nèi)現(xiàn)在還囿于本土市場談合資合作，還希望利用地方政府的關(guān)系和特別政策。從商業(yè)角度看，現(xiàn)在是法制社會(huì)、市場經(jīng)濟(jì)，企業(yè)按照游戲規(guī)則來從事商業(yè)活動(dòng)。國內(nèi)企業(yè)打情理牌最終還是會(huì)付出代價(jià)的。也許考慮到方方面面的影響，達(dá)能會(huì)做出一些讓步，但從一定意義上看，這種所為可能有一定的負(fù)面影響。現(xiàn)在之所以還有很多國家沒有承認(rèn)中國是市場化的國家，也說明了建立健全的游戲規(guī)則是政府目前規(guī)范市場的當(dāng)務(wù)之急。

目前很多企業(yè)都在談收購兼并，談引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，但有多少家企業(yè)已經(jīng)真正想清楚了企業(yè)未來的戰(zhàn)略方向并制定了明確的策略和目標(biāo)？這是可怕的。現(xiàn)在國內(nèi)大量企業(yè)熱衷于進(jìn)行收購兼并，包括進(jìn)行跨國并購，從中已經(jīng)暴露出不少問題和錯(cuò)誤，但目前對(duì)這些現(xiàn)象進(jìn)行冷靜思考的企業(yè)并不多。

現(xiàn)階段去論證誰對(duì)誰錯(cuò)已經(jīng)沒有意義，關(guān)鍵在于從這個(gè)事件中我們能學(xué)到什么？針對(duì)這個(gè)案例，總結(jié)下來有兩方面的經(jīng)驗(yàn)值得企業(yè)學(xué)習(xí)和借鑒。一是國內(nèi)企業(yè)應(yīng)該如何跟外資合作；二是中國企業(yè)目前面臨“走出去”的階段，在這一過程中應(yīng)該注意些什么。從這樣的角度去談會(huì)更有現(xiàn)實(shí)意義。

合資關(guān)鍵：

掌握核心戰(zhàn)略要素的控制權(quán)

企業(yè)不管是合資合作，還是收購兼并，首先要明確收購兼并的目的。最重要的一點(diǎn)是企業(yè)要有長遠(yuǎn)的、非常明確的戰(zhàn)略和愿景。合作能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來可以量化的目標(biāo)，而不僅僅只是短期的利益得失。對(duì)比娃哈哈的戰(zhàn)略，應(yīng)該是建立一個(gè)在國內(nèi)做到最大，甚至在國際上也知名的軟飲料品牌的戰(zhàn)略。由此在進(jìn)行合資談判時(shí)，涉及核心戰(zhàn)略要素的問題應(yīng)堅(jiān)決不能退讓，企業(yè)一定要取得控制權(quán)。因?yàn)檫@些原則性的問題是與企業(yè)的未來愿景密切相關(guān)的，也是進(jìn)行合資的關(guān)鍵所在。對(duì)于企業(yè)來說，明確戰(zhàn)略愿景和具體目標(biāo)是收購兼并準(zhǔn)備的最重要一步。

對(duì)于快速消費(fèi)品而言，最核心的戰(zhàn)略要素就是品牌，在制定并購戰(zhàn)略時(shí)，一定要對(duì)行業(yè)的關(guān)鍵成功要素進(jìn)行評(píng)估，明確自己必須控制的核心戰(zhàn)略要素。很多跨國公司在進(jìn)行戰(zhàn)略并購的過程中堅(jiān)持的就是這一準(zhǔn)則。基于核心戰(zhàn)略，很多非關(guān)鍵的要素可以談判，但涉及核心戰(zhàn)略要素控制權(quán)一律不能讓步。

不可小覷的專業(yè)化技能

企業(yè)進(jìn)行合資并購活動(dòng)必須要有專業(yè)的人力去管理和操作并購活動(dòng)的全過程，包括并購戰(zhàn)略制定，交易談判和并購后的整合。企業(yè)家限于一些制約因素，未必能看得很遠(yuǎn)、看得全面而沒有漏項(xiàng)，而專業(yè)公司或?qū)I(yè)團(tuán)隊(duì)不僅具有專業(yè)化的能力和經(jīng)驗(yàn)，而且應(yīng)用一整套完善的方法去管理并購過程。統(tǒng)計(jì)顯示，企業(yè)收購兼并失敗率高達(dá)70%，因?yàn)楹芏嗥髽I(yè)在收購兼并方面往往缺乏完善的能力和手段去管理并購活動(dòng)。

對(duì)內(nèi)資、外資進(jìn)行區(qū)分是中國企業(yè)的特有現(xiàn)象，如果放在“世界是平的”的角度看，合資也屬于股權(quán)收購交易的一種。有很多公司有很強(qiáng)的進(jìn)行收購兼并管理的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，比如GE、IBM等企業(yè)，做了大量的買進(jìn)賣出的并購交易活動(dòng)。他們?yōu)槭裁茨艹晒Γ亢苤匾囊稽c(diǎn)在于其有專業(yè)團(tuán)隊(duì)運(yùn)營專業(yè)化的方法和手段在進(jìn)行管理———他們對(duì)企業(yè)在哪些領(lǐng)域一定要獲得控股權(quán)，比如品牌商標(biāo)、渠道、知識(shí)產(chǎn)權(quán)有著專業(yè)的認(rèn)知，對(duì)戰(zhàn)略的主要目標(biāo)，具體控制的要素，哪些方面可以放手等方面也具備專業(yè)的操作技術(shù)。

相比之下，國內(nèi)很多企業(yè)有過一兩次兼并的經(jīng)歷，不太可能建立專業(yè)的并購管理能力和方法體系，往往會(huì)出現(xiàn)一些忽略全面業(yè)務(wù)整合層面的策略，對(duì)對(duì)手的底牌、承擔(dān)必要的風(fēng)險(xiǎn)、“談大不談小”等策略信息的把握也不夠全面。這些都會(huì)令企業(yè)收購的利益得不到最優(yōu)保障。因此，在整個(gè)過程中更需要借助專業(yè)機(jī)構(gòu)的方法和能力。

(本文作者為IBM大中華區(qū)戰(zhàn)略變革負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)事業(yè)部合伙人。本文由姚音采訪整理)

（來源：中國證券網(wǎng)-上海證券報(bào)）