貓鼠游戲

購買“殼公司”、股東變更國籍、信托模式、協(xié)議控制是規(guī)避“10號文”和“75號文”的常見手法。

原本“10號文”和“75號文”的目的，就是想控制關聯(lián)并購，使常見的境內(nèi)資產(chǎn)置入離岸公司的操作手法失效，堵死返程收購、換股收購資本，強化證監(jiān)會對中國公司海外上市的監(jiān)管權。但事與愿違，新規(guī)施行后并沒有徹底擋住中國公司涌往開曼、維爾京等離岸地的熱情。一些新的規(guī)避手法在實踐中得到發(fā)展衍變。

購買“殼公司”已是當下規(guī)避“10號文”設立離岸公司的常用手法之一，通過購買設立日期在“10號文”頒布之前的外商公司，用來在境內(nèi)從事收購、合并、投資等經(jīng)營活動，再將“殼公司”裝入離岸公司，從而使境內(nèi)公司資產(chǎn)置入離岸公司。

2009年2月，瑞金礦業(yè)（開曼）登陸港交所。瑞金礦業(yè)的整個上市過程，皆發(fā)生在商務部等六部委的“10號文”生效之后。

吳瑞林原本從事通信行業(yè)，擁有兩家在納斯達克上市的通信公司。2004年2月，吳瑞林設立了離岸公司“利達（維爾京）”，并于2007年4月全資收購了一家名為“安臣（維爾京）”公司。“安臣（維爾京）”公司在“10號文”生效前的2006年3月，已經(jīng)在境內(nèi)控股設立了兩家外商投資性質的企業(yè)“富邦工業(yè)”（原名惠州安臣）和“安臣通訊”。

之后，吳瑞林投資礦業(yè)，通過個人設立的內(nèi)資公司在內(nèi)蒙古收購了三家礦場，然后利用“富邦工業(yè)”和“安臣通訊”這兩個外資“殼公司”作為跳板，吳瑞林將其直接控制的內(nèi)資企業(yè)富邦銅業(yè)，通過一系列令人眼花繚亂的騰挪轉移到了境外。

2008年3月，吳瑞林設立了“瑞金礦業(yè)（開曼）”公司，以象征性代價，將“利達（維爾京）”的股權轉讓給了“瑞金礦業(yè)（開曼）”，用后者作為上市主體赴港上市。